Nokia と InterDigital の元重鎮、Eeva Hakoranta 氏が、仲裁が主要な二国間取引において真のウィンウィン関係を築く方法を解説

7 月、InterDigital と Samsung は、2022 年末に期限切れとなった特許ライセンス契約の更新に関する最終条件を定めるための仲裁手続きの結果を発表しました。この契約に基づき、Samsung は 2023 年 1 月 1 日から 2030 年 12 月 31 日までの期間において、10 億ドルを超える特許使用料を支払うことになります。

Eeva Hakoranta 氏は 2025 年 5 月まで InterDigital の最高ライセンス責任者を務め、Samsung との交渉プロセスに深く関わっていました。Hakoranta 氏に、仲裁での経験と、紛争解決に関する幅広い見解を伺います。

InterDigital と Samsung の仲裁が生じた経緯と、あなたの役割について教えてください。

私は 2020 年 7 月、Bill Merritt 氏が CEO を務めていた InterDigital に入社しました。私は Bill 氏の経営陣に加わり、会社のライセンス業務全般の責任を担いました。やるべき仕事は山積みで、私はチームと共に Apple と Samsung の 2 社の主要な契約更新プロジェクトにすぐに取り掛かりました。

Samsung が InterDigital からライセンスを取得するかどうかについては、疑問の余地はありませんでした。しかし、Samsung は非常にハイレベルな交渉相手であり、交渉から引き出すべきことや必要なことを明確に理解しています。

InterDigital 史上最長の 10 年契約だった前回のライセンス交渉には立ち会っていませんが、Samsung が非常に有利な条件を獲得したとの印象を持っていました。そのため、更新交渉は比較的困難なものとなりました。

契約満了前に交渉を開始することができました。この間、Apple との契約を友好的に締結し、年間 1 億 3,400 万ドルの経常収益を獲得したことを発表しました。そのため、私たちは次善の策として仲裁に合意することに注力しました。

仲裁合意は各当事者にどのような利益をもたらしたのか？

Samsung は仲裁の経験が豊富なハイレベルな当事者であるため、仲裁は彼らにとっても合意可能な選択肢でした。支払いを含む両当事者間の残りの問題は、仲裁に付託されました。プレスリリースにより、ライセンスの更新が完了し、Samsung の事業に支障はないことが伝えられました。InterDigital は、関連する会計規則に従って収益を認識し、長年の顧客とのライセンスを更新したことを市場に周知することができました。

仲裁プロセス自体はどのように進みましたか？

仲裁自体は、ライセンスチームと訴訟チームの両方から多くのリソースをはじめ、事実証人や専門家を必要とする大規模な執行手続きとなりました。私たちは一流の部門横断的なチームを編成し、作業に着手しました。そして、その過程で多くの喜びを感じました。

このような大規模プロジェクトにはさまざまな分野が関わっており、経済専門家の証言は極めて重要です。私が個人的に信じている根本的に重要なことのひとつは、社内のエコノミストが外部の専門家と連携し、「ロスト・イン・トランスレーション（翻訳の中で失われる）」にならないようにすることです。

私を含め、ライセンスチームは約 2 年間のプロセスを通じて、一丸となって協力し合いました。メインの審理は 2024 年 7 月に行われました。自分の大切な誕生日に盛大な誕生日パーティーを開く代わりに、審理のためにニューヨークまで出向いたのです。この誕生日の埋め合わせは、次の夏に必ずやります！

審理が終わった後、裁定が下されるまでにはしばらく時間がかかりました。

結果や反応についてどうお考えですか？

公正で、合理的で、非差別的な結果だったと思います。私にとっては、最も近い類似の合意に基づいた、根拠がしっかりしたものだったと思います。Samsung と InterDigital は、この業界に長年携わっている当事者です。両社は、良好かつ相互に有益なプロセスを見出して、当時の二国間交渉で埋められなかった溝を埋めることができました。

人々は往々にして、多くの背景情報を得ず、内々の事柄には触れずに意見を述べる傾向があります。物事にはさまざまな背景情報があり、類似の合意の重要性が結果に反映されるものだと思います。また、両当事者において、主張が素晴らしかったこと、専門家、事実証人、外部弁護士が優秀であったこと、仲裁裁判所が非常に有能かつ勤勉であったことが想像できるかと思います。私としては、このプロセスは、最近見た英国高等裁判所などの判決よりもはるかに信頼できるものだったと思います。

中には、この結果を Samsung にとっての損失と捉える人もいます。しかし、私はこれに異議を唱えます。なぜなら、Samsung はライセンス取得の意思がある実施者として、約 2 年の最終決定に至るまでのプロセスを通じて取引コストを最小限に抑える機会を得たのです。その間、Samsung はフルライセンスの保護を享受しながら、自社が希望するロイヤリティ水準を主張し続けることができたのです。同社は裁量権を最大限に行使してライセンス条件を交渉し、財務的な準備を適切に行いながら結果に備えていたのだと私は確信しています。

Samsung には頭が下がる思いです。交渉の場や仲裁において、意見の相違が何度かありましたが、必要とする優れたポートフォリオがあれば、最終的には必ずライセンスに合意する意思があるのです。他のライセンシーもこの点に留意すべきです。Samsung に脱帽です！

InterDigital と Samsung が最近発表した巨額の数字は、実施者が将来の仲裁に応じる可能性を低下させる可能性があると指摘する人もいます。あなたは同意しますか？

そうではないことを願っていますが、指摘は理解できます。大きな数字は注目を集めますからね。しかし、Samsung と Apple は互いに競合する超大手のグローバル企業であることを忘れてはなりません。見出しの数字に関しては、今後 10 年間の事業継続性が約束された非常に長期のライセンスを市場リーダーが取得するという背景を認識しておく必要があります。

経験の乏しい経営陣や仲裁に懸念を示す経営陣に対して仲裁を説得する場合、知的財産チームにどのようにアドバイスしますか？

私としては、二社間交渉が行き詰まっているとき、資金面でギャップがあることや、関連する契約解釈などの面で相手が融通の利かない姿勢を示していることが原因となっている場合は、今ある選択肢を考えるよう提案します。

ライセンスを伴う事業展開を行い、混乱を最小限にすることを最優先とするのであれば、仲裁は非常に魅力的な選択肢となります。なぜなら、仲裁手続きで価格を「交渉」している間もライセンスを実行できる紛争解決方法だからです。

仲裁では、あらゆる主張を述べることができ、類似事例を用いることもできます。グローバルな一連の訴訟ではなく、単独の法的手続きに集中することになります。グローバルな訴訟は混乱を招き、より多くの注意力、さまざまな外部法律顧問との調整、そしてはるかに高額な費用を要する傾向があります。さらに、仲裁の場合、係争中であってもライセンスは実行されるため、事業が中断されることはありません。

おそらく、企業が仲裁を嫌う理由は、ホールドアウトの方がビジネスモデルとして都合が良く、ライセンスを取得することにコミットしたくないのでしょう。現在、英国裁判所が定める暫定ライセンスに同意しない特許権者を「ライセンス取得の意思がないライセンサー」と積極的に宣言するかたちで英国裁判所がダブルスタンダードを適用しているのには、そうした背景があるのだと私は確信しています。しかし、仲裁に同意していないライセンシーに関しては、同様の断定を下すことを拒否しているようです。

仲裁は、結果が非公開とされることがある点で批判されることも少なくありません。先の話のように仲裁結果がもっと公表されるようになれば、FRAND の世界全体にとって良くなると思いますか？そうなる際の障壁となるものは何でしょうか？

仲裁結果を公表するかどうかは当事者間で決定することができますが、最終的には多くの当事者が公表しません。実のところ、すべての契約を完全に透明化することがライセンス契約の成立に役立つとは思いません。

なぜ、FRAND の世界において二社間交渉の結果をすべて知る必要があるのか、少し考えてみましょう。これは企業間取引です。そういう意味では、多くの B2B 業界において、価格は透明化されていないのではないでしょうか。どの業界でも、契約のプロはデューデリジェンスを実施し、許容できる結果の範囲を見極めることができます。

透明性は政策立案者の共感を呼ぶ言葉となっていますが、その定義には注意が必要です。人によって意味が異なる可能性があるからです。実際のところ、移動通信規格などの SEP の世界では、透明性が非常に高まっています。では、「最恵国待遇」（MFN）の結果を目指しているわけでもなければ、なぜ誰もが他者の支払額を知る必要があるのでしょうか？

FRAND が MFN を意味するものではないことは、さまざまな裁定者によって十分に明らかにされています。しかし、透明性を主張する人々の多くは、MFN を掲げて主張しています。FRAND の「ND」は、類似した立場にある当事者を差別的に扱ってはならないことを意味します。これは、これまで提示された最低ライセンス料金は誰もが受ける権利があるという意味ではありません。しかし、私がこれまで交渉の場や法廷などで見てきた限り、まさにそれが、普段から透明性を主張する人が求めているものなのです。

訴訟と比較して、仲裁の主なメリットは何でしょうか？

訴訟に比べ、仲裁には多くのメリットがあります。

• 最大のメリットは、国内裁判所での訴訟とは異なり、仲裁に同意することでライセンスが締結され、事業の混乱が最小限に抑えられることです。

• ニューヨーク条約では、仲裁裁定の国際的な執行可能性が規定されています。仲裁は、国際的な影響力を持ち、ライセンシーによる拘束力のあるコミットメントをもたらし、係争中のライセンスを提供できる唯一の紛争解決メカニズムです。

• 仲裁は国際的な紛争解決手段ですが、一部の注目度の高い標準必須特許（SEP）訴訟で見てきたような、さまざまな国家管轄区域間で緊張が生じるようなことはありません。また、最終合意において当事者が妥協できないような、相違や矛盾のある結果が生じることもありません。

• 仲裁の代替手段として複数の管轄区域での訴訟が一般的に挙げられますが、仲裁は、そうした訴訟に比べ、はるかに費用対効果が高く、単一の手続きに集中することで、自社の主張を可能な限り最善の方法で提示することができます。

• また、複数の管轄区域での訴訟の場合、さまざまな裁判所で上訴するため何年もかかるのに対して、仲裁ははるかに迅速です。私の経験則では、仲裁は終結までおよそ 2 年です。

最後に、国際仲裁人は複雑な企業間紛争の解決に慣れています。3 名の上級仲裁人で構成されるパネルにより、仲裁廷で質の高い審議が行われます。仲裁廷は、法律事務所などを通じて、質の高い行政支援を受けることができる場合も少なくありません。仲裁での裁定や論法の質に関しては、私が見てきた限りでは比較的良好です。全国的な司法権を持つ裁判官は皆、質の高い判決を目指していることは間違いありません。しかし、大規模な FRAND 判決には膨大な量の資料が伴い、1 人の裁判官がそれをすべて把握するのは容易ではありません。

優れた仲裁プロセスとはどのようなものでしょうか？

仲裁プロセスを可能な限り効率的かつ効果的にするために、関係者全員にとってのベストプラクティスがあります。

• 当事者は紛争を絞り込み、可能な限り多くの点で合意する – そのようにすることで、紛争解決に向けた焦点がより明確になります。

• 当事者の外部アドバイザーは、仲裁廷の任務を支援するために対話を継続する – 数多くの合意に期待できます。

• 仲裁廷では、当事者に主張を述べる時間が与えられますが、合意のスケジュールと付託事項を順守してください。

• 手続きには、書面による準備、証人による口頭審理、専門家の証言が含まれ、時間は当事者間で均等に配分されます。

• 仲裁廷のメンバーは、十分な準備をして審理に臨み、明確にするための質問を行います。

FRAND ライセンスの仲裁プロトコルに対する考えが業界全体で一致し、このプロトコルが現行の数多くの多国籍訴訟に取って代わる可能性はあると思いますか？そうなる際の障壁となるものは何でしょうか？

各国の裁判所が、仲裁に同意しない当事者に関して積極的に断定を下すことができれば、実現可能だと私は考えます。それができなければ、ホールドアウトを選ぶ企業は、仲裁慣行を検討することなく、そのままホールドアウトを続けるだろうと思います。仲裁には両者の合意が必要であり、両者が合意するインセンティブがなければなりません。

主に仲裁は、双方に有力者がいる二社間紛争に有益なのでしょうか？IoT のように、より低額の紛争が多数発生する状況で仲裁が有益な場合はありますか？

特に当事者が解決志向で解決策を求めている場合であれば、小規模な紛争でも仲裁を実施するのは理解できます。しかしながら、そのような場合であれば、裁判外紛争解決手続きも有効な手段となるでしょう。具体的に言えば、さまざまな仲裁機関があり、迅速な手続きが可能です。言うまでもなく、FRAND 訴訟向けの特定の仲裁プロトコルが策定されれば、少額訴訟向けの簡易手続きが可能なソリューションも開発されるでしょう。

Eeva Hakoranta 氏は Aligning Stars の創設者兼 CEO です。Nokia で上級副社長兼知的財産責任者の任務を務めた後、2020 年～2025 年は InterDigital で最高ライセンス責任者の任務に就いています。

この記事に記載された見解は彼女自身のものであり、必ずしもシズベルの見解を反映するものではありません。本内容は情報提供のみを目的としており、法的助言として解釈されるべきではありません。